2012年5月初，C公司發(fā)布公告，“超期服役”的董事長(zhǎng)將在5月25日的年度股東大會(huì)上正式卸任，同時(shí)公司的董事會(huì)將進(jìn)行改選，董事席位投票采取累積投票制。

公司隨即通知了大股東及持股較多的機(jī)構(gòu)投資者，建議各方積極推薦董事候選人。隨后，實(shí)際控制人通過(guò)控股股東提名Y某等四人為公司董事候選人，其中Y某此前一直在銀行和政府部門任職，剛剛空降擔(dān)任公司控股股東總裁，其余三位人選均在公司任職多年。在與此同時(shí)，某QFII與公募基金也聯(lián)合推薦了董事人選。媒體普遍預(yù)測(cè)，Y當(dāng)選后將被推舉為公司總經(jīng)理，成為公司新的掌門人。

各機(jī)構(gòu)投資者之所以參與C公司治理，源于該公司自2005年以來(lái)，采取多種措施不斷優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，機(jī)構(gòu)投資者擁有更大的發(fā)言權(quán)。一是公司基本解決了一股獨(dú)大的問題，大股東持股比例由股改前的50.28%逐步下降至2011年底的19.45%，完成了由絕對(duì)控股到相對(duì)控股的轉(zhuǎn)型。二是引進(jìn)下游經(jīng)銷商作為戰(zhàn)略投資者。大股東將其持有10%的股份轉(zhuǎn)讓給10家核心區(qū)域銷售公司，實(shí)現(xiàn)與經(jīng)銷商利益一體化。三是實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。大股東劃出4.23%股份對(duì)公司高管、中層干部和業(yè)務(wù)骨干等實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。以上措施使公司、各類股東和管理層的利益捆綁在一起，從而吸引了大量機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者長(zhǎng)期持股，公司市值從2005年到2012年間上漲了12.3倍。

5月25日的股東大會(huì)上，中小股東大多表達(dá)了相同的質(zhì)疑：“大股東持股僅為19%，卻推薦了二分之一的董事人選，空降兵Y某既無(wú)企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，對(duì)公司業(yè)務(wù)也不熟，一到公司就擔(dān)任董事總經(jīng)理，能否撐得??？”

果不其然，在其后的董事會(huì)改選投票中，投資者積極行權(quán)，紛紛將選票投給機(jī)構(gòu)投資者推薦的董事人選，該候選人最終以113%的得票率高票當(dāng)選，而大股東推薦的Y某僅獲得36.6%的贊成票，遭到否決。表決后，公司實(shí)際控制人展現(xiàn)了良好的法治觀念和開明作風(fēng)，明確表示：“尊重本次股東大會(huì)的決議，我們相信新一屆董事會(huì)會(huì)正確履行權(quán)利義務(wù)”。

點(diǎn)評(píng)：

1.C公司股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，各方股東在涉及高管人選、利潤(rùn)分配、投融資等重大決策方面，相互協(xié)商，理性提出意見，逐步形成了良好的治理機(jī)制。

2.上市公司應(yīng)依法設(shè)立公平合理、旨在體現(xiàn)中小投資者意愿的投票機(jī)制。C公司在公司章程中規(guī)定了董事選舉實(shí)行累積投票制，為中小投資者發(fā)揮更大的話語(yǔ)權(quán)提供了條件。

3.上市公司控股股東應(yīng)當(dāng)意識(shí)到，雖然是持有股份最多的單一股東，但從公司股份整體分布上看，并非絕對(duì)控股，因此大股東應(yīng)當(dāng)尊重和保障上市公司經(jīng)營(yíng)和治理的獨(dú)立性，尊重投資者對(duì)公司議案的最終結(jié)果。